據(jù)華夏時(shí)報(bào)消息 7月28日晚間，證監(jiān)會(huì)緊急叫停原本計(jì)劃7月30日上發(fā)審會(huì)的山西證券IPO，取消第116次發(fā)審委會(huì)議對(duì)該公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為是關(guān)聯(lián)保薦惹的禍。

    山西證券“兒子保薦老子”的報(bào)道迅速傳播，但《華夏時(shí)報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，山西證券的保薦承銷商最早只有中信證券(12.82,-0.14,-1.08%)，中德證券后來加入成為聯(lián)席主承銷商之一，并非保薦券商，不存在兒子保薦老子的問題，屬于媒體的誤讀。

    兒子承銷老子的股票并不違法，此前，資本市場(chǎng)就有先例，保薦券商作為中介機(jī)構(gòu)需要回避利益沖突；而承銷商并不一定需要。一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，如果中德證券做山西證券的財(cái)務(wù)顧問就完全沒有問題，既合法又合理。

    《華夏時(shí)報(bào)》記者在采訪調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，中德證券是在2009年成立后才進(jìn)入山西證券保薦商的行列，聯(lián)席承銷山西證券的中德證券項(xiàng)目負(fù)責(zé)人崔勝朝已經(jīng)離職2個(gè)月。

　　蹊蹺的保薦門

    山西證券預(yù)披露的招股書顯示，公司擬發(fā)行6億股，占發(fā)行后總股本26億股的23.08%，扣除發(fā)行費(fèi)用后，此次公開發(fā)行募集資金將全部用于增加公司資本金，擴(kuò)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

    翻開山西證券的招股說明中的第一頁，保薦人為中信證券，而聯(lián)席承銷商為中信證券和中德證券，中德證券并不是保薦券商。

    中德證券是由山西證券和德意志銀行共同出資的合資券商，山西證券持有中德證券 66.7%的股權(quán)，為其控股股東；山西證券股東中信國安(11.98,0.21,1.78%)持有公司3.53%股份，中信證券與其是一個(gè)實(shí)際控制人，即中信集團(tuán)，這是被外界質(zhì)疑的癥結(jié)。

    一位參與山西證券IPO的知情人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者透露，山西證券啟動(dòng)IPO是在2007年，中信證券作為保薦商是通過招投標(biāo)進(jìn)行的，因此不存在所謂的關(guān)聯(lián)保薦。而中德證券則是2009年成立的，隨后便加入聯(lián)合主承銷商之列，具體原因不得而知。

    但這并不表明山西證券保薦上市沒有任何問題，《華夏時(shí)報(bào)》記者從招股說明書找到中德證券的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人崔勝朝的聯(lián)系電話，試圖致電并聯(lián)系采訪，后被中德證券前臺(tái)小姐告知該負(fù)責(zé)人已于兩個(gè)月前離開中德證券，離職后去往哪里不得而知，辦公室座位已經(jīng)換了人；而山西證券招股書1－1－14章節(jié)對(duì)此并未有修改。

    根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第43條規(guī)定：“保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。”

　　長(zhǎng)期從事上市公司法律顧問的律師張先生告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，如果保薦人不存在其他法律障礙，其關(guān)聯(lián)關(guān)系方面沒有突破上述股份限制，能夠依據(jù)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，并客觀公正地對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，僅從法律層面來說，應(yīng)該并不違規(guī)。

    對(duì)于IPO過會(huì)的暫停，記者在致電山西證券董秘王怡里時(shí)，他未有過多解釋，只表示，公司正在走發(fā)行程序，處在靜默期，對(duì)信息披露有要求。

　　共同的利益

    做投行業(yè)務(wù)的都是專業(yè)人士，保薦時(shí)都有律師簽字的意見書，怎會(huì)明知故犯？

    事實(shí)上，記者進(jìn)一步采訪了解到，像這種由控股子公司承銷母公司上市的情況，中國資本市場(chǎng)上以前并不是首次出現(xiàn)。例如，中銀國際參與中國銀行(3.58,-0.03,-0.83%)H股IPO主承銷，工商?hào)|亞則加入工商銀行(4.31,-0.05,-1.15%)香港上市主承銷團(tuán)。

    在招商證券(22.47,-0.23,-1.01%)一位資深投行人士看來，關(guān)聯(lián)公司參與保薦符合國際慣例，沒有任何法律問題。一位大型國有券商投行人士也認(rèn)為這不是山西證券的主要問題，IPO暫停應(yīng)該是有別的原因。

    “即使在法律上合規(guī)，也有失資本市場(chǎng)的三公原則，自己賣自己家的股票能說沒有一絲偏頗嗎？這里肯定有重大的利益關(guān)聯(lián)問題，保薦機(jī)構(gòu)有一個(gè)關(guān)聯(lián)，另一個(gè)就應(yīng)該沒有任何關(guān)聯(lián)才對(duì)。”資深券商研究員唐先生向記者表示。

    “中信國安和中信證券的關(guān)聯(lián)不大，而中德證券作為子公司，關(guān)聯(lián)度明顯更大一些，未來可能涉及到IPO是否順利、承銷費(fèi)以及會(huì)計(jì)報(bào)表合并等許多問題，所謂肥水不流外人田。”一位大型券商投行人士向記者坦言，這實(shí)際上就是關(guān)聯(lián)交易，在承銷過程中各機(jī)構(gòu)都是“利益均沾，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的共同體，他們?cè)趺磿?huì)做出對(duì)立的回答？

    一位市場(chǎng)人士分析，未來如果山西證券繼續(xù)過會(huì)，不排除會(huì)修改材料、修改承銷費(fèi)用的比例等，一般主承銷商的比例會(huì)高于60%，聯(lián)席主承銷商則會(huì)較低，更換承銷商的幾率不會(huì)很大。

　　中德證券：合資券商第一位

    中德證券一直是山西證券業(yè)務(wù)上一個(gè)很大的亮點(diǎn)。招股說明書顯示，山西證券的投資銀行業(yè)務(wù)主要由中德證券進(jìn)行，而富有競(jìng)爭(zhēng)力的投資銀行業(yè)務(wù)是公司的一大優(yōu)勢(shì)。

    2009年8月，證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)山西證券與德意志銀行合資設(shè)立的投資銀行業(yè)務(wù)子公司中德證券的保薦機(jī)構(gòu)資格，山西證券將全部與股票和債券的發(fā)行相關(guān)的承銷、保薦業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)人員轉(zhuǎn)移至中德證券。

    中德證券承銷山西證券上市也是為了分一些承銷費(fèi)用，從而導(dǎo)致了這次保薦門事件。然而，記者發(fā)現(xiàn)，在中德證券成立的一年多時(shí)間內(nèi)，先后承銷保薦了5家企業(yè)，位居合資券商第一位。除了北京福星曉程電子科技股份有限公司未能過會(huì)，其他4家分別過會(huì)成功上市，包括北京啟明星辰(32.55,-0.71,-2.13%)信息技術(shù)股份有限公司、山西同德化工(29.22,-0.43,-1.45%)股份有限公司、哈爾濱九洲電氣(19.350,-0.23,-1.17%)股份有限公司、深圳市格林美(55.80,1.50,2.76%)高新技術(shù)股份有限公司。

    對(duì)此，山西證券直言投行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：未來證券一級(jí)市場(chǎng)發(fā)行節(jié)奏的變化和公司保薦及承銷項(xiàng)目實(shí)施的情況將對(duì)投行業(yè)務(wù)收入產(chǎn)生重大影響，此外證券承銷業(yè)務(wù)存在項(xiàng)目周期、收入時(shí)間和成本不確定的風(fēng)險(xiǎn)。

    同時(shí)，由于改制上市方案設(shè)計(jì)不合理、中德證券對(duì)企業(yè)發(fā)展前景和市場(chǎng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的判斷失誤和其他突發(fā)事件而導(dǎo)致發(fā)行申請(qǐng)被否決、推薦企業(yè)發(fā)行證券失敗或大比例包銷的風(fēng)險(xiǎn)以及由此亦帶來相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)背后有德意志銀行的背景可以得到有效化解。

                                                            （王兆寰）