重慶晨報12月22日報道 不出意外，美國東部時間12月21日，在納斯達克上市的大華建設（CAEI，即聯游網絡，上海聯游網絡科技有限公司）將以1:4的比例實施反向拆股，以避免被摘牌的危險。

    在此前的2010年8月24日，聯游網絡剛通過反向收購的方式，借殼大華建設登陸美國納斯達克，但上市后不到半年，聯游網絡的股價已經跌去了一半至每股0.5美元左右。

    至于拆股則是無奈之舉，因為依據納斯達克的規定，到2010年12月28日，該公司普通股的收盤價無法在連續的10個交易日內高于1美元，將被退市。事實上，正是這個規則，讓很多中國企業找到了登陸美國股市的捷徑。

    不過好時光不再。據新華海外財經報道，針對近兩年大熱的APO（即“融資性反向收購”，通過借殼美國上市殼公司實現赴美融資上市）出現的問題，美國證券交易委員會（SEC）已開始整頓中國公司赴美APO。

    據美國《巴倫周刊》報道的數據，近年來已有350多家中國企業利用這種方式在美上市，總市值最高時超過500億美元。

    中國APO已損百億市值

    可查資料顯示，大華建設在今年7月1日被納斯達克警告。而此次拆股，正是為了避免退市而做出的安排，拆股后，聯游網絡的普通股流通股數將從8020萬股變成約2000萬股。

    聯游網絡的表現頗具普遍性。

    據《巴倫周刊》的調查數據，通過反向收購借殼上市的中國企業，在上市后股票大都表現慘淡。“如今，這類股票的總市值已縮水至200億美元，與高點相比跌了有六成之多。”這篇發表于今年9月份的報道稱。大多數通過反向收購而上市的股票市值都在5億美元以下，從農業和食品到工程與化工，覆蓋各行各業。

    數百億美元市值損失的苦果由那些中國企業的經營者和美國投資者來共同承擔，前者以為自己是在以美國方式進行融資，后者以為自己買到了能夠分享中國經濟繁榮的投資品種。

    相關統計顯示，以融資活動較為活躍的2008年為例，全球范圍企業在美國通過IPO上市的有43家，但通過APO和反向收購的多達184家，其中63家為中國企業；僅一家幫助中國企業在美APO的機構——2005年首創了APO方式的美國沃特財務集團旗下的沃特中國，迄今為止已協助了至少18家中國企業在美國上市，融資金額近6億美元。

    SEC撒網普查

    在股票表現慘淡的背后，隱藏著“賬目疑云”和“治理狀況”的灰色地帶。美國監管機構是否會在不久之后關閉這條通道，目前已引起各方關注。

    新華海外財經稱，有知情人士透露，SEC的執法部和公司財務部已展開大范圍調查，要摸清美國會計師、律師和投資銀行家組成的網絡是如何幫助很多中國公司到美國股市上市的。

    這些人士說，除此前宣布的數樁調查，SEC也已開始有針對性地調查個別中國公司是否存在會計違規和審計不嚴的問題。SEC起訴會計公司MooreStephensWurthFrazer&TorbetLLP及其合伙人之一的案件在周一達成和解。起訴原因是該公司對ChinaEnergySavingsTechnologyInc.（中國節能科技公司，下稱ChinaEnergy）的審計。ChinaEnergy于2005年在納斯達克上市，目前已經注銷。

    據一名知情人士說，美國眾議院金融機構委員會(HouseCommitteeonFinancialServicesCommittee)也在幕后忙碌，可能會在2011年舉行有關中國公司會計問題的聽證會。委員會擔心的是，一些公司對自利交易（self-dealing，即指公司與其董事、高級職員或者與其有利害關系的實體之間存在的禁令）和可能存在的欺詐行為已經見怪不怪，而國際準則的薄弱放任使這種現象基本未被發覺。

    成熟的產業鏈

    據了解，中國企業赴美進行APO經過若干年的打磨，至今已形成一個成熟的產業鏈。

    首先在中國，有一批“幕后推動者”四處尋覓適合反向并購的中國企業，其中一些企業已經圍繞最盈利的業務板塊進行了重組。然后，這些企業的資產被注入美國的殼公司，主要是在粉紅單市場（OTCBB）。接著，紐約證券交易所或納斯達克收取上市費用，對沖基金在私募階段注入資本以獲得便宜的原始股，這些對沖基金往往在任命新公司財務人員方面擁有很大的話語權。產業鏈的末端則是知名投行，比如最熱衷于參與APO的羅仕證券（RothCapital）等，投行們為這些企業召開盛大的投資者見面會，有一個會議甚至請來美國前總統小布什（GeorgeW.Bush）做主題發言。

    簡而言之，反向收購的操作流程一般是，非上市公司股東通過收購一家美國的殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司。

    國內企業完成反向收購以后還有一個目標就是，通過增發融資等手段獲得企業發展資金，使企業發展壯大達到要求后，升級到更高層次的交易市場。

    據SEC首席會計師說，APO引發的問題，部分或許來自于許多中國小公司接受審計的方式。該人士稱，截至今年春天，在美國股票交易所上市的約340家中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計公司，而這些公司可能又將項目承包給中國本地公司。甚至是一些有過不良記錄的會計師事務所，而審計過的財務數字后來被發現是虛假的。

    在美國股票交易所上市的公司必須由在美國上市公司會計監管委員會（PublicCompanyAccountingOversightBoard，簡稱PCAPB）注冊的審計公司進行審計。通過核準的審計機構將審計工作分包給中國或其他的本地會計師事務所。雖然這是完全合法的，但鑒于距離問題和語言障礙，“有些工作報告是中文的，美國審計師連看都看不懂。”美國上市公司會計監管委員會（PublicCompanyAccountingOversightBoard，簡稱PCAPB）副總審計師斯凱茲說。

    這種擔憂在綠諾國際有限公司（RINOInternational）一案后成為事實。今年秋天早些時候，在納斯達克上市的這家中國環境產品制造商被曝出審計問題。公司股票被停牌，其2008年和2009年的財務報表被收回。目前綠諾已轉至美國場外交易粉單市場（PinkSheets,柜臺交易的初級報價形式）交易。