VIE恐慌再襲！ 

　　VIE這個詞似乎成為了懸在中國公司海外上市頭頂?shù)倪_摩克利斯之劍。這不，新東方因為一涉及到“VIE”，股價立刻暴跌1/4!

　　新東方CFO謝東螢委委屈屈地說，我們的VIE結構調整與馬云支付寶VIE事件是完全不一樣的，是光明正大的。

　　新東方真的只是被“VIE”這個詞帶來的恐慌效應擊中了嗎?

　　俞敏洪與馬云的相同之處

　　無論怎樣講，新東方和支付寶VIE事件從表面上看是有些相似的，都是轉移到CEO控股的實體之下。

　　此次新東方VIE的的變化是:北京新東方是新東方的可變利益實體(VIE)，在股權結構簡化(始于2011年12月)前，主要由11位注冊股東持有，包括俞敏洪控制的一個實體。而如今，北京新東方股權已全部轉移到俞敏洪控制的實體下。此前，新東方的VIE控制實體俞敏洪控股53%，而變化后VIE股權100%轉移到俞敏洪控制的實體下。

　　支付寶當初對外發(fā)布的變化是：為了盡快獲得監(jiān)管部門的第三方支付牌照，阿里巴巴對支付寶進行了重組，已經(jīng)將支付寶的所有權轉讓給該集團CEO馬云控股的另一家新公司。支付寶成為中國一家國內公司的全資子公司，而馬云則持有該公司的多數(shù)股權。

　　相信也是因為這一相同之處，資本市場才對新東方的VIE變化如此恐慌，導致新東方股票遭遇拋售，股價一日暴跌34.32%。

　　不同之處：光明正大與鬼鬼祟祟?

　　新東方CFO謝東螢在解釋VIE變化時強調，新東方此次VIE結構調整光明正大的，與馬云支付寶VIE時間完全不不一樣。

　　讓我們再來回顧一下馬云的支付寶VIE事件。去年，馬云支付寶VIE事件的核心焦點是：馬云代表的阿里巴巴集團管理層稱，為符合央行關于支付許可證的企業(yè)必須100%內資的政策規(guī)定，將支付寶通過股權轉讓的方式從外資控股變?yōu)?00%內資控股的公司，轉移到馬云控制的公司旗下。而雅虎方面則聲稱，這一變化既未得到阿里巴巴集團董事會和股東們的批準，也未履行通知義務。隨后，馬云方面被指責未經(jīng)股東授權轉移支付寶所有權違背了契約原則。這一事件引發(fā)了美國資本市場對中國企業(yè)誠信問題的擔憂，也令VIE這一官方“默認的潛規(guī)則”公開被討論，引發(fā)業(yè)界對于中國政府要拿VIE結構開刀并影響中國企業(yè)海外IPO的擔憂。同時，這一事件也被認為是去年中旬至今，中國概念股低迷的重要原因之一。

　　此度，新東方則強調，此“VIE”與彼“VIE”不同，是光明正大的，這似乎也在暗示支付寶VIE事件是鬼鬼祟祟的。

　　“新東方此次的VIE結構調整是光明正大的，只是清理那些與公司運營完全無關的VIE老股東。新東方在2002年設立VIE，2006年上市時創(chuàng)始人中的11個均是VIE股東。到目前為止其中10個VIE股東已經(jīng)離職，沒有或僅持有少量股份，而且基本不涉及到公司管理的任何層面。中國公司VIE股東曾經(jīng)發(fā)生過即使合同明確規(guī)定也拒絕簽署的情況，為了避免將來發(fā)生類似情況新東方采取主動調整VIE模式。”新東方CFO謝東螢。

　　在時機的選擇上，謝東螢表示，“去年支付寶VIE事件引發(fā)眾多擔憂，于是新東方開始審視自身，清理其他10個股東股份，調整并鞏固VIE結構，通過無對價協(xié)議將VIE股權100%轉移到俞敏洪控制的實體下(轉移之前俞敏洪控股53%)”。

　　也就是說，從雙方公開的出發(fā)點角度，支付寶是為了拿到支付牌照，新東方則是為了清理離職老股東，加強公司管理避免不必要的麻煩。從雙方的執(zhí)行角度，支付寶VIE事件被認為沒有通知股東，而新東方則認為這一變化是公開透明的。這大概是兩起事件最大的不同。

　　不要恐慌：調查不涉及整體VIE結構公司

　　此度新東方股價暴跌的重要原因便是SEC對新東方VIE變化的調查。

　　新東方昨日披露，其受到SEC調查函，SEC主要關注的是公司VIE北京新東方教育技術有限公司的結構調整根據(jù)是否充分。

　　這也引發(fā)投資者關注，被認為是SEC將加大對所有中國VIE結構公司的調查，并影響整體中國概念股。值得注意的是，今日凌晨，多數(shù)中國概念股下跌。

　　不過亦有投行分析師則表示，這一調查并不表明SEC對所有中國公司VIE結構的質疑。法國里昂證券分析師詹姆斯·李(James Lee)發(fā)表研究報告稱，美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)對新東方(NYSE:EDU)的調查可能僅限于該公司的單一問題，并不涉及整個VIE(可變利益實體)結構，即SEC的調查通常著眼于單一公司的行為。在該案例中，SEC似乎并未質疑VIE結構的合法性。這種結構已經(jīng)存在了一段時間，例如，新浪和搜狐早在2000年就已在美國上市。

　　但愿這只是一場恐慌的風波。(雷風)

　　附：VIE結構簡介

　　VIE模式((Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”)，在國內被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIEs(可變利益實體)。

　　新浪是第一個使用VIE模式的公司。

　　我國1993年時的電信法規(guī)規(guī)定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務，而當時信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導意見是，外商不能提供網(wǎng)絡信息服務(ICP)，但可以提供技術服務。

　　為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B，B再通過獨家服務合作協(xié)議的方式，把境內電信增值服務公司C和A連接起來，達到A可以合并C公司報表的目的。

　　2000年，新浪以VIE模式成功實現(xiàn)美國上市，VIE甚至還得名“新浪模式”。

　　新浪模式隨后被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現(xiàn)在香港上市。

　　除了互聯(lián)網(wǎng)，10余年來，到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)也紛紛采納這一模式。而隨著VIE的風行，美國通用會計準則(GAPP)也專門為此設計了“VIE會計準則”，允許在美上市的公司合并其在中國國內協(xié)議控制的企業(yè)報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據(jù)不完全統(tǒng)計，從2000年至今，通過VIE模式實現(xiàn)境外上市的內資企業(yè)約有250家。