第一瓶由康師傅生產(chǎn)的百事可樂(lè)就將走上貨架，只等“證婚人”商務(wù)部一點(diǎn)頭。
兩年前，康師傅控股有限公司(0322.HK，下稱康師傅控股)董事會(huì)主席魏應(yīng)州透露過(guò)風(fēng)聲要做最大的飲品工廠，很多人當(dāng)時(shí)以為，康師傅也要做碳酸飲料了。直到今年11月4日恍然大悟，原來(lái)跟百事可樂(lè)的案子談了兩年。在中國(guó)飲料市場(chǎng)掀起軒然大波的這起合作案，雙方捂了兩年之久。
這是一次充分吸收了可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案例的教訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)之后的成果，此次康師傅控股決策層與顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)透徹研究，最終達(dá)成另類并購(gòu)模式——百事將其在中國(guó)24家裝瓶廠的間接持股移交給康師傅飲品，換取在康師傅飲品5%的間接持股(包括以商定條件增持至20%的權(quán)利)。根據(jù)規(guī)劃，康師傅與百事的原有渠道短期內(nèi)不會(huì)做任何整合，堅(jiān)持“兩條腿走路”。
11月4日，魏應(yīng)州與百事公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官盧英德共同參加了在上海舉辦的中國(guó)飲料工業(yè)協(xié)會(huì)的年會(huì)。據(jù)陳功儒回憶，當(dāng)時(shí)案子磨合得差不多了，法律文書也準(zhǔn)備齊全，又恰逢雙方董事長(zhǎng)都在，干脆決定簽約。陳功儒系康師傅控股總裁室公關(guān)部協(xié)理。
這亦是一個(gè)平衡了消費(fèi)者、政府、股東、公司本身每一個(gè)層面考量的方案。陳功儒稱，把中國(guó)飲料市場(chǎng)當(dāng)做一個(gè)準(zhǔn)備起跑的馬拉松賽事好了，能不能按照這樣的方式起跑，就要看商務(wù)部和股東。
緣起
當(dāng)兩年前，魏應(yīng)州說(shuō)康師傅要做最大的飲品公司，有人就會(huì)拿碳酸飲料對(duì)其進(jìn)行質(zhì)疑，沒有碳酸飲料這一塊談什么最大呢？然而兩年后與百事的聯(lián)盟似乎讓很多人回過(guò)頭來(lái)聽懂了這一句話的含義。
康師傅是臺(tái)灣魏氏四兄弟創(chuàng)辦的一家餐飲企業(yè)，1988年來(lái)到大陸，依靠方便面這一品類的產(chǎn)品一炮打響，從而慢慢做大變成中國(guó)的食品飲料巨頭。2010年，飲料市場(chǎng)，康師傅份額達(dá)到了11%，與第一名的可口可樂(lè)16%相比，位居第二。
進(jìn)入碳酸飲料的路線是一個(gè)多項(xiàng)選擇題：聯(lián)盟、新創(chuàng)業(yè)務(wù)板塊或者并購(gòu)等等。
用康師傅品牌來(lái)做是一個(gè)選擇，“但是你會(huì)去喝一個(gè)做方便面的廠家做的可樂(lè)嗎？”閆強(qiáng)稱。閆曾經(jīng)在可口可樂(lè)公司工作過(guò)五年，現(xiàn)系正略鈞策咨詢機(jī)構(gòu)合伙人。可樂(lè)飲品的特殊性是背后的文化價(jià)值，不是所有的廠家都能做可樂(lè)，中國(guó)本土食品飲料集團(tuán)娃哈哈也做過(guò)可樂(lè)，但至今并未成功。
這樣的選擇，康師傅方面的回應(yīng)是：如果用康師傅做，品牌認(rèn)知就會(huì)錯(cuò)位。
聯(lián)盟是康師傅進(jìn)軍碳酸飲料更優(yōu)途徑。事實(shí)上，如果要在幾個(gè)飲品巨頭之間做一個(gè)排列組合，百事和康師傅可能是最佳組合。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可口可樂(lè)的產(chǎn)品線齊全，而且每個(gè)產(chǎn)品線都很強(qiáng)大。
“我們的重疊部分很少。其實(shí)這也是為什么有機(jī)會(huì)促成大家繼續(xù)往前談。”陳功儒稱，如果說(shuō)雙方不是互補(bǔ)而是很重疊的話就會(huì)涉及到雙方在未來(lái)如何做很直接的調(diào)整，而現(xiàn)在是“你有我沒有的，我有你沒有的”。
不過(guò)，百事被認(rèn)為是在“甩包袱”。百事灌裝廠虧損嚴(yán)重，與合作伙伴之間糾紛消息不時(shí)傳出，甚至不少合作伙伴出售股權(quán)。
據(jù)公開資料，今年年初，北京一輕控股有限責(zé)任公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓其持有的北京百事15%的股份。福州百事可樂(lè)飲料有限公司中方股東，掛牌轉(zhuǎn)讓其所持有的全部11.1%股權(quán)。
根據(jù)康師傅控股的此次公告，在2010財(cái)年，百事全資控股的FEB(For Fast Bottles (Hong Kong)Limited)持有的百事在華的瓶裝業(yè)務(wù)稅后虧損1.76億美元。
不過(guò)，百事的品牌運(yùn)營(yíng)能力得到了認(rèn)可。品牌營(yíng)銷專家(查看營(yíng)銷專家博客)李志起稱，百事在品牌運(yùn)營(yíng)方面非常有想象力。
對(duì)于康師傅而言，渠道就像自己修建的高速公路，路一旦修建起來(lái)，賣產(chǎn)品就不成問(wèn)題，因此與百事合作之后，百事可樂(lè)的產(chǎn)品放在自己的“高速公路”上。
這最終形成當(dāng)下的合作策略：康師傅飲品將與百事現(xiàn)有的在華裝瓶廠合作，負(fù)責(zé)生產(chǎn)、銷售和分銷百事的碳酸飲料和佳得樂(lè)品牌產(chǎn)品，百事繼續(xù)擁有品牌和負(fù)責(zé)其市場(chǎng)推廣活動(dòng)。在交易層面，康師傅接手百事在華的灌裝廠，同時(shí)百事將會(huì)向康師傅出售自己的濃縮液以及品牌營(yíng)銷。
康師傅飲品將通過(guò)百事的授權(quán)，開始將其果汁產(chǎn)品在純果樂(lè)品牌之下進(jìn)行聯(lián)合品牌經(jīng)營(yíng)，康師傅飲品和百事的現(xiàn)有裝瓶企業(yè)將有權(quán)分銷百事在中國(guó)的飲料品牌產(chǎn)品，此外，百事將把此聯(lián)盟納入其全球飲料創(chuàng)新計(jì)劃。
方案設(shè)計(jì)
方向已不是問(wèn)題，關(guān)鍵是雙方聯(lián)盟在持股比例、核心資產(chǎn)置換，以及渠道整合方面的操作。“大家從五個(gè)方向來(lái)考慮。”陳功儒稱，這個(gè)方案綜合了消費(fèi)者、合作伙伴、股東、行業(yè)和政府的考量。
最終的方案是：百事全資附屬公司FEB將百事在中國(guó)的非酒精飲料的裝瓶業(yè)務(wù)出售給康師傅，來(lái)?yè)Q取康師傅飲品9.5%的直接權(quán)益。FEB將間接持有康師傅飲品控股5%的權(quán)益，以及FEB將獲權(quán)發(fā)行期權(quán)，以按攤薄基準(zhǔn)將其于康師傅飲品控股的權(quán)益擴(kuò)大到20%。FEB無(wú)需對(duì)發(fā)行期權(quán)支付任何溢價(jià)。
此項(xiàng)交易中，發(fā)行期權(quán)要在2015年年底行權(quán)，如果在2013年前行權(quán)，行權(quán)價(jià)格按照康師傅飲品控股目前估值的150億美金計(jì)算，之后的2014年和2015年將會(huì)按照康師傅飲品控股的估值上調(diào)15%進(jìn)行行權(quán)。
對(duì)于百事可樂(lè)而言，它的收入主要是濃縮液和股權(quán)增值收入。
根據(jù)協(xié)議，濃縮液的價(jià)格將會(huì)參考康師傅飲品及百事裝瓶商在中國(guó)向客戶(批發(fā)或零售)出售所有碳酸飲料產(chǎn)品的凈批發(fā)價(jià)總額的某一百分比計(jì)算。
股權(quán)收益方面，百事將會(huì)持有康師傅飲品5%的間接持股，并有權(quán)在2015年增持到20%。
為什么是5%？陳功儒說(shuō)：“這是雙方經(jīng)過(guò)衡量的，有人也算過(guò)說(shuō)5%賬面值是5500萬(wàn)美元，但其實(shí)這不是一個(gè)看短期價(jià)格的交易，看的是長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià)值。所以這是雙方‘共生存’，而不是一個(gè)簡(jiǎn)單的并購(gòu)。”
從某種程度上說(shuō)，這就涉及康師傅控股其他股東對(duì)此次交易的看待。陳功儒稱，“我們會(huì)考慮這樣的合作對(duì)于我們的股東來(lái)講會(huì)不會(huì)是好的”，參與到這個(gè)合作中來(lái)的都是上市的大公司。
11月7日，康師傅控股在港股市場(chǎng)恢復(fù)交易之后，股價(jià)當(dāng)日收盤上漲9.38%。不過(guò)，在經(jīng)歷了幾天的交易之后，截至發(fā)稿，康師傅控股股價(jià)回頭接近了停牌之前的位置。
此間，國(guó)際多家投行調(diào)低了康師傅控股的目標(biāo)價(jià)格，原因主要是短期內(nèi)百事業(yè)務(wù)會(huì)拖累其業(yè)績(jī)表現(xiàn)，而協(xié)調(diào)效應(yīng)的發(fā)揮需要時(shí)間。
利益相關(guān)者的考慮
對(duì)于那些跟康師傅一起做生意的合作伙伴而言。這樣的合作，實(shí)際提升了服務(wù)。這家供應(yīng)商能夠供應(yīng)更齊全的商品。如此，則服務(wù)比較容易到位，消費(fèi)者的選擇比較容易滿足。從這個(gè)角度來(lái)講，對(duì)康師傅的通路合作伙伴來(lái)講是正向的。
在裝瓶廠方面，百事在中國(guó)的裝瓶廠有合資，也有獨(dú)資。康師傅方面稱，方案的設(shè)計(jì)，必須考慮到這些裝瓶廠股東的想法，這樣的安排會(huì)讓這些合資股東的權(quán)益也不會(huì)受影響。
根據(jù)當(dāng)前的方案，瓶裝廠相關(guān)合作方的股權(quán)比例不會(huì)因?yàn)檫@樣的調(diào)整而變動(dòng)；其次，他們合資的工廠還是按照往常的方式在運(yùn)作。
康師傅方面盡量避免這樣的交易對(duì)整體市場(chǎng)格局造成顛覆性影響。對(duì)于整體方案的設(shè)計(jì)，陳功儒稱：“我們應(yīng)該是有把大眾在這個(gè)事件上的觀感考慮進(jìn)來(lái)。”
飲料行業(yè)也有類似的案例出現(xiàn)，令人印象深刻的是當(dāng)年的可口可樂(lè)和匯源的并購(gòu)案。
當(dāng)時(shí)可口可樂(lè)試圖購(gòu)下匯源。可口可樂(lè)本就在果汁市場(chǎng)上有話語(yǔ)權(quán)，而匯源的業(yè)務(wù)也是圍繞在果汁上。由此，并購(gòu)可能會(huì)對(duì)果汁領(lǐng)域產(chǎn)生較大的影響。并購(gòu)案最終流產(chǎn)的原因復(fù)雜，眾說(shuō)紛紜，但對(duì)行業(yè)格局的影響是導(dǎo)致這個(gè)并購(gòu)案沒有獲批的重要因素。
此次合作中，百事可樂(lè)它之后還是會(huì)叫百事可樂(lè)，百事可樂(lè)的份額上基本不會(huì)有很大的調(diào)整，所以碳酸飲料格局不會(huì)有很大的變動(dòng)。未來(lái)百事可能還是會(huì)負(fù)責(zé)這個(gè)品牌的操作和市場(chǎng)的營(yíng)銷及推廣，康師傅負(fù)責(zé)生產(chǎn)制造。“康師傅這邊也不會(huì)因?yàn)楹桶偈碌暮献魑覀兊牟杈妥兊枚喑龊芏喾N。”陳功儒稱。
在此方案設(shè)計(jì)中，交叉持股是康師傅的新“玩法”。
交叉持股既規(guī)避了前述對(duì)市場(chǎng)份額的沖擊，又達(dá)到了協(xié)同合作的效應(yīng)。不過(guò)，這次合作依舊存在不確定性，其中商務(wù)部的審查將是這次合作成功與否的重要一環(huán)。
據(jù)這次公告稱，這次合作協(xié)議將經(jīng)過(guò)商務(wù)部反壟斷審核，審核通過(guò)后再通過(guò)股東大會(huì)表決。
對(duì)于股東大會(huì)的投票，康師傅控股的股東之一三洋食品已經(jīng)表示會(huì)將自己持有的33.2%全部贊成這次合作，而頂新集團(tuán)占康師傅控股的33.3%，因此，一旦通過(guò)商務(wù)部的反壟斷審批，此次合作將不會(huì)在股東大會(huì)上有所阻礙。
但是，康師傅僅僅只是做可樂(lè)那么簡(jiǎn)單嗎？
相關(guān)公告發(fā)布后不久，康師傅控股主席魏應(yīng)州在出席分析師見面會(huì)之后表示，正考慮分拆與朝日啤酒的合營(yíng)公司康師傅飲品控股上市，但此為長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)。
這又引起了投資者對(duì)康師傅的另一猜想，如果僅僅依靠康師傅目前的飲料業(yè)務(wù)上市仍然缺乏想象力，但是一旦引入百事可樂(lè)，又為上市加重了砝碼。而且從公告上來(lái)看，康師傅給予了百事發(fā)行期權(quán)的權(quán)利，很像在上市之前引入戰(zhàn)略投資者，而且印度籍董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官盧英德本身就是一個(gè)資本運(yùn)作的高手。
