上交所上市公司現金分紅指引公開征求意見

　　■分紅比例不低于50%可獲再融資、并購重組等“綠色通道”待遇

　　■上市公司可選擇4種現金分紅政策：固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策

　　□本報記者 周松林

　　上海證券交易所今日發布的《上市公司現金分紅指引(征求意見稿)》要求，上市公司應合理制定現金分紅政策和相應決策程序，完善現金分紅的信息披露及監督機制，引導投資者形成穩定回報預期和長期投資理念。專家表示，在《指引》正式出臺后，將引導一大批上市公司注重現金分紅回報投資者，有效提升市場投資價值，為長期資金入市創造有利條件。

　　《指引》指出，上交所鼓勵上市公司每年度實施現金分紅(上市公司存在累計未分配利潤為負等特殊情形的除外)。上市公司一般可以選擇以下4種股利政策之一，作為現金分紅政策：固定金額政策;固定比率政策;超額股利政策;剩余股利政策。

　　上市公司應當結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，選擇有利于投資者分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。

　　《指引》表示，上市公司采用股票股利進行利潤分配的，應以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。

　　上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，應在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。當年利潤分配方案提交年度股東大會審議時，應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　《指引》明確，采用剩余股利政策的上市公司，應披露未來投資項目的基本情況，包括資金來源、預計收益率，以及是否建立除因不可抗力外達不到預計收益率的內部問責機制等事項。

　　已建立相關內部問責機制的公司，如實際收益率低于預計收益率，應說明內部問責機制的執行情況。

　　《指引》強調，上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利與凈利潤之比低于30%的，公司應在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明;留存未分配利潤的確切用途及其相關預計收益情況;董事會會議的審議和表決情況;獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。

　　《指引》稱，對于現金分紅水平持續穩定的上市公司群體，上交所將編制專項指數予以集中反映。

　　上市公司當年分配的現金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤之比不低于50%，且現金紅利與當年凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準利率，同時通過確定的現金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可持續的，上交所將采取以下激勵措施：在公司涉及再融資、并購重組等市場準入情形時，上交所將在所承擔的相關職責范圍內給予“綠色通道”待遇，并向有權機關出具支持性文件;在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項中酌情給予加分。

　　《指引》表示，上交所鼓勵上市公司，特別是每股市價低于每股凈資產的公司、完成重大資產重組后仍存在未彌補虧損而無法進行現金分紅的公司，通過現金回購股票的方式回報投資者。

　　首次發行股票并上市的公司和新發行證券的上市公司所確定的現金分紅方案，應與招股說明書、募集說明書或發行預案中載明的股東回報規劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致，維持現金分紅的連續性和穩定性。對于前述公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等異常情形，上交所將要求負責持續督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注并發表專業意見，同時提請中國證監會相關派出機構進一步核查。