黃陳之爭轉向“董事會內斗”

　　備受關注的“國美分家”已確定不會上演。

　　三季報出爐前夕，國美宣布與大股東達成諒解

    備受關注的“國美分家”已確定不會上演。國美電器(0493.HK)10日晚發布公告稱，已與大股東達成諒解，將提名兩位黃氏家族代表——鄒曉春、黃燕虹進入董事會。

　　一位知情人士昨日表示，外界目前大都關心陳曉何時離開國美，但陳曉離開其實是遲早的事情，只不過他的底線是以“讓賢”方式退出。黃光裕此后能否真正控制國美電器董事會，才是此次爭斗未來的最大看點。

　　黃陳之爭暫告落幕

　　國美電器8月5日突然停牌，隨后發出震驚市場的公告：現任董事局主席陳曉收到黃光裕全資擁有的Shinning Crown的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現任副總裁孫一丁執行董事職務，同時提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關村(8.50,0.00,0.00%)(000931)副董事長鄒曉春進入董事會，黃陳之爭就此公開。

　　前晚國美電器的另一則公告透露，董事會于前一日已與公司第一大股東、黃光裕全資擁有的Shinning Crown達成諒解備忘錄，提名鄒曉春、黃燕虹進入董事會。這場歷時3個月的“大戰”就此暫告落幕。

　　根據最新公告，上述具有法律約束力的諒解備忘錄的內容包括：將許可的董事最高人數從11人增加至13人；董事會將建議委任鄒曉春和黃燕虹分別擔任執行董事和非執行董事，任期三年，同時委任兩名由Shinning Crown提名的非執行董事。此外，鄒曉春和黃燕虹還將被委任為各董事委員會成員。鄒曉春將被委任為董事會下屬提名委員會和執行委員會成員，而黃燕虹也將被委任為董事會下屬薪酬委員會成員。

　　知情人士透露，這一諒解備忘錄本周才達成，因為上周日向陳曉問詢時，其表示問題尚未解決。有媒體報道稱，黃陳雙方在過去的兩天里進行了連續的談判，最終在國美三季報出臺前，就之前提出的一攬子計劃中的部分協議達成一致。據了解，國美電器定于11月15日發布三季報。

　　黃光裕家族一直對外聲稱不讓步，但最終還是在陳曉沒有離開的前提下達成諒解，以至于外界評價這是一份雙方都有妥協的協議。但有知情人士披露，黃光裕家族代表非常反對使用“妥協”一詞。據悉，在“9·28”國美股東大會的投票決戰之前，陳曉已經同意黃家提名兩位代表進入董事會，但當時黃家不滿意這一讓步，堅持召開“9·28”特別股東大會。

　　國美股價大漲近兩成

　　因國美兩大股東陣營達成和解協議，國美電器昨日盤中最高漲幅超過20%，收盤大漲17.58%，報于3.21港元。投資銀行美銀美林將國美電器目標價上調27%至每股3.3港元。

　　非常巧合的是，沉寂許久的上海永樂、上海國美昨日亦同時恢復市場攻勢。上海永樂昨日舉行發布會宣布，自11月20日起，在上海全部賣場推出“9天免付款”信用消費。上海永樂總經理路煒表示，此舉相當于給顧客一個后悔權，是永樂10年成功模式的“升級版”。

　　上海國美則向外界宣告銷售世博家電超過60億元，超額完成計劃目標。

　　一位參加上海永樂“9天免付款”信用消費發布會的供應商告訴早報記者，熟悉國美的人都知道，國美門店不可能拆分，那只是嚇唬中小股東的說法。“只有失去理智的人才會這么做。”

　　最新公告結尾的“推薦意見”部分提及，黃氏家族就“無意終止集團與非上市門店之間訂立的任何現有集團內協議”發表聲明，而董事會則對就此中止拆分的聲明表示歡迎。

　　董事會斗爭后續上演

　　大多數與陳曉相熟的人都認為，陳曉可能在1-2年內離開國美。一位知情人士昨日透露，陳曉與黃光裕家族談判的底線是以“讓賢”的方式退出。但這位人士認為，黃光裕家族想讓陳曉離開的目的是重新控制國美董事會，但陳曉離開后，黃光裕家族能否如愿重新控制董事會，是這場爭斗未來最大的看點。因為，在未來國美電器13人的董事會中，黃光裕家族的發言權還遠未達到他們的期望值。

　　事實上，此番國美董事會完成重組后，黃光裕陣營與貝恩、陳曉陣營在董事會中的力量“旗鼓相當”。

　　從理論上來說，前述諒解備忘錄中所做的最新董事提名，目前還需要經過國美股東特別大會的投票批準。但國美電器在最新公告中并未提及具體時間，僅表示公司最晚將于11月16日之前就召開股東特別大會的相關事宜進行公告。

　　國美董事會現任11名董事包括五名執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，三名非執行董事竺稼、王勵弘及Ian Andrew Reynolds，以及三名獨立非執行董事史習平、陳玉生和Thomas Joseph Manning。

　　不過，由于大股東本身持有國美電器32.47%的股權，因此，只要持股比例接近10%的貝恩資本同意，黃家兩位代表進入董事會就基本沒有懸念。

　　只是，盤點未來國美新的董事會格局，黃光裕家族代表將在六個執行董事中占兩席(鄒曉春及Shinning Crown Holdings Inc。法人代表伍健華)、四個非執行董事中占兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執行董事)，13個董事會成員中，黃光裕目前認定的“代表人”僅有四名，占比三成，與貝恩資本聯合陳曉所占據的四人席位“勢均力敵”。因此，現實情況與黃光裕家族此前始終公開堅持的重新控制董事會的“合理席位”、“陳曉必須離開董事會”等目標尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國美董事會，難免還要經過一番爭斗。

　　而爭斗的結果直接關系到黃光裕家族的現實利益，其中黃家最關心的是，非上市門店何時、以何種方式注入上市公司。據悉，這也是雙方談判中的核心矛盾之一，陳曉方面希望通過現金收購非上市門店資產。但上市公司不可能一下子拿出百億真金白銀，必然要通過增發募集資金，這樣必然會導致大股東股份被攤薄，陳曉方面的地位會更加穩定。而黃家希望通過換股的方式將非上市資產注入，這樣黃家持股必然會大幅增加，大股東地位和話語權得到更大鞏固。

　　投資銀行美銀美林的報告稱，雖然現階段稱兩大股東陣營永久和解尚屬言之過早，但國美電器與前主席黃光裕達成合作諒解備忘錄，仍是朝“永久和解”邁出的重要一步。

                  （陳華）